双林股份回复深交所问询为何保留福瑞泰克3%优先认购权?

2019-09-09 08:23 来源:未知

  泰克与德洋电子经审计的最近一年又一期财务报告情况以及相关股权的评估情况。

  回复:公司已于2019年7月29日于指定媒体披露了《关于子公司股权置换的公告》,其中披露了福瑞泰克与德洋电子经审计的2018年度主要财务指标,以及未经审计的2019年6月末的主要财务指标。

  依据《股票上市规则》第9.7条相关规定,需对上述两公司最近一年又一期财务会计报告进行审计。公司知悉后即已安排证券从业资格会计师事务所对上述两公司进行相应审计,同时于2019年8月8日公告《关于取消2019年第一次临时股东大会部分提案的公告》,待审计工作结束并披露后,再行提交股东大会表决。

  2、详细说明此次股权置换交易的作价情况、作价依据,并结合相关股权的评估情况说明此次作价的合理性。

  1、行业层面,无论新能源产业或智能驾驶产业,在行业大环境下行的压力下,均面临资金短缺、专利技术消化周期长、业绩改善难度较大等困难。德洋电子与福瑞泰克财务报表看也反映出此现状。对于公司来说,在上一年度业绩亏损情况下,若同时兼顾上述两项资金需求型产业,势必加大公司资金压力,拖累公司业绩。故公司拟剥离智能驾驶领域的投资,专注于新能源产业。因此,本次置换本意在于不良宏观形势下缩减战线年末德洋电子净资产为-2,455.60万元,净利润为-18,536.79万元;经审计的2018年末福瑞泰克净资产为-20,712.07万元,净利润为-32,600.18万元。两者均属负资产企业,且盈利能力弱。相比较而言,德洋电子业绩改善空间以及短期内扭亏为盈的机会更大;此外,公司对德洋电子具备控制权,其电机、电控产品在市场中已保持一定份额,相对于智能驾驶领域,公司更有把握改善德洋电子的经营业绩。

  在此背景下,双方通过协商确定了股权置换方式做相应转让,同时,结合当地工商管理部门变更登记的需要,以德洋电子15%对应的注册资本额975万元作为转让定价,即双边均以975万元作为转让价格办理工商变更登记。

  公司所持20%股权,认缴1亿元,已实缴60%计6000万元。近期福瑞泰克股东会通过决议,拟按照章程由股东实缴剩余的40%注册资本。对于公司来说,若进一步出资4,000万元,一方面加大公司融资压力和财务成本,另一方面该4,000万元出资鉴于福瑞泰克的目前经营形势很有可能将作为投资损失计入当期损益,进一步恶化上市公司2019年业绩。

  基于以上,双方通过协商确定了该交易模式,对公司而言该置换方式具备达成交易的合理性和必要性。

  3、该股权置换交易的会计处理以及对2019年财务报告的影响,请会计师发表核查意见。

  “只有当换出资产和换入资产预计未来现金流量或其现值两者之间的差额较大时,才能表明交易的发生使企业经济状况发生了明显改变,非货币性资产交换因而具有商业实质。

  根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第六条,“非货币性资产交换同时满足下列条件的,应当以公允价值为基础计量:(一)该项交换具有商业实质;(二)换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的,应当以换出资产的公允价值为基础计量,但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。”

  4、说明公司后续保留获得福瑞泰克3%的优先认购权的原因,公司行使优先认购权的届时福瑞泰克投前估值计算的依据及合理性。

  本次交易中,公司保留了福瑞泰克3%的优先认购权,主要是基于容错安排。即福瑞泰克虽短期内难以盈利,但如果后续国家或行业出台刺激性政策,以及市场资本的大额投入,从而出现智能驾驶领域的反转及爆发式增长,一旦出现这种局面,则公司仍能保留福瑞泰克3%的优先认购权,还有机会介入到该行业领域,并以此机会建立公司现有零部件产品供货的商业机会,有利于公司及投资者利益。

  届时,公司行使优先认购权时,投前估值=届时福瑞泰克认缴但未实缴的出资额+(届时福瑞泰克已实缴出资额根据出资到位时间、按照年化6%单利计算后的金额)*估值溢价(1+10%)。

  对于智能驾驶为代表的汽车行业新兴产业,在成长期按照注册资本10%左右的溢价确认投前估值,完全符合行业惯例,也是本次交易公司通过谈判努力争取到的商业条件之一,不存在高价购买和利益输送的嫌疑,不会损害公司利益。而且公司有完全主导权,决定是否行使该优先认购权,届时公司也将履行相应的审议及披露程序,风险可控。

  5、根据公司2018年年报披露,山东新大洋机电科技有限公司(以下简称“新大洋机电”)作为2015年公司受让德洋电子股权的交易对手方仍存在未履行业绩承诺补偿的情形。公司于2007年向中国国际经济贸易仲裁委员会对该股权交易争议案进行仲裁,2018年10月19日,公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的裁决书。都匀市公安局请说明依据股权转让协议的业绩承诺及承诺期内实际业绩实现情况新大洋机电2016年及2017年应支付的业绩补偿款金额及中国国际经济贸易仲裁委员会的实际仲裁结果。请说明两者之间是否存在差异及差异的原因。

  三,在仲裁调解过程中,考虑到2016年起的全国范围内的新能源汽车补助核查、国家新能源汽车推广应用车型目录暂停等客观因素,以及补偿方的实际支付能力,调解之下,公司对2017年业绩承诺补偿金额做了一定让步,即将2017年业绩补偿应收10,240.73万元调减为71,685,115.96元。仲裁委也采纳了该调解结果并体现在裁决书中。

  目前,由于涉及换出换入股权公允价值尚未获取,目前公司正在积极协调履行相应评估程序,获取相应的公允价值,对2019年损益的影响尚无法确定。

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